Правовые формы бизнеса в Германии: GmbH, UG, GbR, OHG, KG и AG

При открытии бизнеса в Германии нужно выбрать Rechtsform — организационно-правовую форму. От неё зависят ответственность учредителей, минимальный капитал, налоги, бухгалтерия, регистрация, название компании и отношение банков или инвесторов.

Для небольшого старта часто достаточно индивидуального предпринимательства или GbR. Для бизнеса с повышенными рисками, сотрудниками, инвесторами или несколькими владельцами чаще рассматривают GmbH, UG или смешанные формы вроде GmbH & Co. KG. Универсально лучшей формы нет: выбор зависит от риска, масштаба, налоговой ситуации и планов развития.

Подробнее о самостоятельном старте без общества капитала: как открыть ИП в Германии.

Основные группы правовых форм

Немецкие формы бизнеса удобно разделить на три блока:

Группа	Примеры	Главная идея
Einzelunternehmen	ИП, e.K.	один предприниматель ведёт бизнес от своего имени
Personengesellschaften	GbR, PartG, OHG, KG, GmbH & Co. KG	несколько участников ведут общее дело, часто с личной ответственностью хотя бы части партнёров
Kapitalgesellschaften	GmbH, UG, AG, KGaA, SE	компания является отдельным юридическим лицом, ответственность обычно ограничена имуществом общества

Ключевые законы: BGB для гражданско-правовых отношений и GbR, HGB для торговых товариществ и Kaufleute, GmbHG для GmbH и UG, AktG для AG и KGaA, PartGG для партнёрских обществ свободных профессий.

Что учитывать перед выбором формы

Перед регистрацией стоит ответить на несколько вопросов:

Сколько основателей будет у бизнеса?
Нужна ли ограниченная ответственность?
Есть ли риск крупных долгов, гарантий, штрафов или претензий клиентов?
Нужен ли инвестор или банковское финансирование?
Планируются ли сотрудники?
Подходит ли простая EÜR или нужна двойная бухгалтерия?
Важна ли репутация GmbH/AG для клиентов и поставщиков?
Достаточно ли денег на нотариуса, регистрацию, бухгалтерию и годовую отчётность?

Чем выше риск и масштаб, тем важнее отделить бизнес от личного имущества. Но ограниченная ответственность стоит денег: нотариус, Handelsregister, бухгалтерия, публикация отчётности и более строгие корпоративные правила.

Personengesellschaften: товарищества и партнёрства

Personengesellschaft — это форма, где в центре стоят участники, а не уставный капитал. Обычно требуется минимум два участника. Договор Gesellschaftsvertrag лучше составлять письменно даже там, где закон не требует нотариальной формы: он фиксирует доли, управление, выход участника, распределение прибыли и порядок решения конфликтов.

К Personengesellschaften относятся:

GbR — Gesellschaft bürgerlichen Rechts;
PartG — Partnerschaftsgesellschaft для свободных профессий;
OHG — Offene Handelsgesellschaft;
KG — Kommanditgesellschaft;
смешанные формы, например GmbH & Co. KG или UG & Co. KG.

У таких форм часто нет минимального капитала. Но во многих случаях участники отвечают по обязательствам бизнеса личным имуществом. Исключения и ограничения зависят от конкретной формы и договора.

Налоги Personengesellschaft

Для подоходного налога Personengesellschaft обычно считается прозрачной: прибыль распределяется между участниками, а затем каждый отражает свою долю в личной налоговой декларации. Это не всегда означает фактическую выплату денег: налог может возникнуть и тогда, когда прибыль остаётся в бизнесе.

Основные налоги и обязанности:

Umsatzsteuer — НДС, если нет освобождения или Kleinunternehmerregelung и деятельность облагается НДС;
Einkommensteuer — подоходный налог участников с их доли прибыли;
Gewerbesteuer — для коммерческой деятельности; у физических лиц и Personengesellschaften есть Freibetrag 24 500 € в год;
Lohnsteuer и социальные взносы — если бизнес нанимает сотрудников;
отдельные профессиональные правила — для врачей, адвокатов, архитекторов, Steuerberater и других регулируемых профессий.

Gewerbesteuer рассчитывается через Steuermessbetrag и Hebesatz конкретной Gemeinde. Поэтому пример для одного города нельзя переносить на всю Германию.

GbR

GbR подходит для простого совместного проекта двух или нескольких лиц: фрилансеры берут общий заказ, несколько специалистов ведут совместную практику или партнёры запускают небольшой сервис. Минимального капитала нет, оформление сравнительно простое.

Главный риск GbR — личная ответственность участников. По общему правилу партнёры отвечают по долгам общества личным имуществом. С 2024 года после реформы MoPeG существует eGbR — eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts, которую вносят в Gesellschaftsregister. Регистрация нужна не каждой GbR, но часто становится необходимой для сделок с недвижимостью, долями в других обществах и некоторых реестровых действий.

GbR подходит, когда бизнес небольшой, партнёры доверяют друг другу и риски понятны. Для деятельности с крупными договорами, кредитами или ответственностью перед клиентами лучше проверить альтернативы.

PartG

Partnerschaftsgesellschaft создана для представителей свободных профессий: адвокатов, врачей, архитекторов, инженеров, Steuerberater и похожих профессий, если их профессиональные правила это допускают. Она регистрируется в Partnerschaftsregister.

PartG удобна тем, что лучше отражает профессиональное партнёрство, чем обычная GbR. В некоторых случаях возможна PartG mbB — Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung, где профессиональная ответственность ограничивается при соблюдении требований к страхованию. Такие правила зависят от профессии, поэтому их нужно проверять отдельно.

OHG

OHG — торговое товарищество для коммерческой деятельности. Оно подходит, когда несколько Kaufleute ведут Handelsgewerbe под общей фирмой. OHG вносится в Handelsregister и ведёт бухгалтерию по правилам HGB.

Плюс OHG — простая структура управления и доверие контрагентов. Минус — полная личная ответственность всех участников. Каждый Gesellschafter может иметь право представлять общество, если договор не ограничивает это в допустимых пределах.

OHG редко выбирают для бизнеса с высокими рисками, если участники хотят защитить личное имущество.

KG

KG состоит минимум из двух ролей:

Komplementär — участник с полной личной ответственностью и управлением;
Kommanditist — участник, который обычно отвечает в пределах своей Einlage и не управляет текущими делами.

KG подходит, когда один или несколько участников ведут бизнес, а другие хотят участвовать капиталом с ограниченным риском. В Handelsregister указывается сумма ответственности коммандитиста.

Популярная разновидность — GmbH & Co. KG. В ней роль Komplementär берёт GmbH, поэтому личную ответственность физических лиц можно существенно ограничить. За это приходится платить более сложной структурой: фактически нужно вести и GmbH, и KG.

Kapitalgesellschaften: общества капитала

Kapitalgesellschaft является отдельным юридическим лицом. Оно заключает договоры, владеет имуществом, нанимает сотрудников и отвечает по обязательствам своим имуществом. Участники обычно рискуют вкладом, но личная ответственность может возникать при поручительствах, нарушении обязанностей директора, несвоевременной подаче на Insolvenz или смешении личных и фирменных денег.

К обществам капитала относятся:

GmbH — Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
UG (haftungsbeschränkt) — предпринимательское общество, вариант GmbH с меньшим капиталом;
AG — Aktiengesellschaft;
KGaA — Kommanditgesellschaft auf Aktien;
SE — Societas Europaea.

Налоги Kapitalgesellschaft

Общество капитала платит налоги на уровне компании, а владелец отдельно платит налоги с зарплаты, дивидендов или другой личной выгоды.

Обычно возникают:

Körperschaftsteuer — корпоративный налог 15% от налогооблагаемой прибыли;
Solidaritätszuschlag — 5,5% от Körperschaftsteuer;
Gewerbesteuer — по ставке, зависящей от Hebesatz Gemeinde;
Umsatzsteuer — если деятельность облагается НДС;
Kapitalertragsteuer — при выплате дивидендов физическим лицам;
Lohnsteuer и социальные взносы — при выплате зарплаты сотрудникам и управляющим.

Kapitalgesellschaft обязана вести двойную бухгалтерию, составлять Jahresabschluss и публиковать отчётность в Unternehmensregister. С 2022 года для подачи отчётности в Unternehmensregister используется электронная идентификация.

GmbH

GmbH — самая известная форма общества с ограниченной ответственностью в Германии. Минимальный Stammkapital составляет 25 000 €. При учреждении денежными взносами до регистрации обычно нужно внести минимум 12 500 €, если уставный капитал установлен на минимальном уровне. Вклады могут быть денежными или, при соблюдении правил, имущественными.

Учреждение GmbH проходит через нотариуса и Handelsregister. Обычно нужны:

Название и проверка допустимости фирмы.
Gesellschaftsvertrag или Musterprotokoll.
Нотариальное оформление.
Открытие банковского счёта и внесение капитала.
Подача в Handelsregister.
Gewerbeanmeldung, если деятельность является Gewerbe.
Регистрация в Finanzamt, обычно через ELSTER.
При необходимости регистрация в IHK, Handwerkskammer или получение разрешений.

GmbH подходит для малого и среднего бизнеса, стартапов, агентств, торговли, IT, производства и услуг, где важны ограничение ответственности, репутация и понятная структура владения.

Иностранцы могут быть учредителями GmbH. Но право быть учредителем не заменяет визовые, налоговые и фактические требования к проживанию или управлению бизнесом в Германии.

UG (haftungsbeschränkt)

UG (haftungsbeschränkt) часто называют Mini-GmbH. Это не отдельная от GmbH правовая семья, а вариант GmbH по § 5a GmbHG. Её можно учредить с капиталом от 1 €, но слишком низкий капитал практично опасен: компания должна быть платежеспособной уже с первого дня.

Особенности UG:

в названии обязательно указывается UG (haftungsbeschränkt) или Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt);
имущественные вклады при учреждении не допускаются, капитал вносится деньгами;
капитал должен быть полностью внесён до регистрации;
ежегодно нужно направлять часть прибыли в резерв, пока собственный капитал не достигнет уровня обычной GmbH;
доверие банков и поставщиков может быть ниже, чем к GmbH с достаточным капиталом.

UG подходит для небольшого старта с ограниченной ответственностью, если учредитель готов к полноценной бухгалтерии и публикации отчётности.

AG

AG — акционерное общество. Минимальный Grundkapital составляет 50 000 €. Структура сложнее, чем у GmbH: есть Vorstand, Aufsichtsrat и Hauptversammlung. AG подходит для крупного бизнеса, компаний с большим числом акционеров или проектов, которым нужна профессиональная корпоративная структура и потенциальный доступ к рынку капитала.

Для обычного малого бизнеса AG чаще слишком дорогая и формальная.

KGaA

KGaA сочетает элементы KG и AG. У неё есть акционеры и минимум один лично отвечающий Gesellschafter. Минимальный капитал, как у AG, составляет 50 000 €. Такая форма используется редко и чаще подходит семейным или крупным компаниям, где нужно привлечь капитал через акции, но сохранить контроль у управляющего участника.

Примеры KGaA в Германии показывают, что форма может быть полезна для устойчивого семейного контроля, но для малого бизнеса она обычно избыточна.

SE

Societas Europaea (SE) — европейская акционерная форма. Она интересна компаниям, работающим в нескольких странах ЕС, и требует значительно большего капитала и корпоративной подготовки. Для начинающего предпринимателя SE почти никогда не является стартовой формой.

Сравнение популярных форм

Форма	Минимум участников	Минимальный капитал	Ответственность	Когда подходит
GbR	2	нет	обычно личная ответственность участников	простой совместный проект, фриланс, небольшой сервис
PartG	2	нет	зависит от формы и профессии	свободные профессии
OHG	2	нет	личная ответственность всех участников	торговый бизнес партнёров, готовых отвечать лично
KG	2 роли	нет общего минимума	Komplementär отвечает полностью, Kommanditist — в пределах вклада	бизнес с управляющим партнёром и инвесторами
GmbH & Co. KG	минимум KG плюс GmbH	капитал нужен для GmbH	ограничение через GmbH как Komplementär	семейный бизнес, инвестиционные структуры, сложные модели
GmbH	1	25 000 €	обычно имуществом общества	малый и средний бизнес с рисками и планом роста
UG	1	от 1 €	обычно имуществом общества	небольшой старт с ограниченной ответственностью
AG	1	50 000 €	обычно имуществом общества	крупный бизнес, акционеры, масштабирование
KGaA	несколько ролей	50 000 €	минимум один участник отвечает лично	крупный бизнес с сохранением контроля

Регистрация: общий порядок

Процедура зависит от формы, но часто включает:

Выбор Rechtsform и проверку профессиональных ограничений.
Проверку названия и, при необходимости, консультацию IHK или Handwerkskammer.
Подготовку Gesellschaftsvertrag.
Нотариальное оформление для GmbH, UG, AG и ряда реестровых действий.
Открытие счёта и внесение капитала, если он требуется.
Регистрацию в Handelsregister, Gesellschaftsregister или Partnerschaftsregister, если это нужно для выбранной формы.
Gewerbeanmeldung в Gewerbeamt для коммерческой деятельности.
Регистрацию в Finanzamt и получение налогового номера через ELSTER.
Проверку специальных разрешений: гастрономия, перевозки, ремесло, финансы, медицина, образование и другие регулируемые сферы.

Сроки и расходы зависят от формы, земли, нотариальных действий, сложности устава, числа учредителей и скорости суда/реестра. Поэтому фиксированную цену регистрации лучше не воспринимать как универсальную.

Частые ошибки

Открывать UG с 1 € капитала, хотя бизнес сразу должен платить счета.
Выбирать GbR без письменного договора между партнёрами.
Считать GmbH полной защитой от личной ответственности при поручительствах и ошибках директора.
Забывать про Gewerbesteuer и местный Hebesatz.
Не проверять профессиональные разрешения и членство в Kammer.
Смешивать личные и фирменные расходы.
Оценивать форму только по налогам, игнорируя бухгалтерию, ответственность и будущих инвесторов.

Как выбрать форму на практике

Для одиночного малого старта часто начинают с Einzelunternehmen или Freiberuflichkeit, если деятельность это позволяет. Для двух фрилансеров или небольшого совместного проекта может подойти GbR. Если деятельность коммерческая и партнёры готовы отвечать лично, возможна OHG или KG.

Если риски выше, есть сотрудники, склад, крупные договоры, инвесторы или желание отделить бизнес от личного имущества, чаще рассматривают GmbH или UG. GmbH дороже на старте, но выглядит солиднее и лучше капитализирована. UG дешевле по капиталу, но требует той же дисциплины бухгалтерии и может выглядеть слабее для банков.

Перед регистрацией стоит обсудить структуру с Steuerberater и, для сложных случаев, с юристом по Gesellschaftsrecht. Ошибка в форме компании может стоить дороже, чем консультация до учреждения.